Sygnaliści – gorący temat roku 2020

Jednym z najistotniejszych tematów z obszaru compliance w bieżącym roku będzie problematyka sygnalistów.

Sygnaliści (ang. whistleblowers) to osoby fizyczne, które zgłaszają lub ujawniają publicznie informacje na temat naruszeń uzyskane w kontekście związanym z wykonywaną przez nich pracą. Pełnią oni istotną rolę w procesie ujawniania naruszeń, czym przyczyniają się jednocześnie do zmniejszania ryzyka występowania nadużyć.

Wprowadzono wiele regulacji umożliwiających dokonanie anonimowego zgłoszenia nieprawidłowości z wykorzystaniem bezpiecznych i zaufanych kanałów komunikacji w celu   zagwarantowania możliwie jak najpełniejszej ochrony sygnalistów.

Funkcjonują one w szczególności w odniesieniu  do banków, firm inwestycyjnych, emitentów  w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej  i warunkach wprowadzania instrumentów  finansowych do zorganizowanego systemu  obrotu oraz o spółkach publicznych oraz  podmiotów obowiązanych w rozumieniu  przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy  oraz finansowaniu terroryzmu.

Zmiany legislacyjne ukierunkowane są na   rozszerzanie listy podmiotów zobowiązanych do wdrażania wewnętrznych systemów   zgłaszania nieprawidłowości i ochrony sygnalistów. W niedługim czasie zdecydowana większość przedsiębiorców będzie musiała takie obowiązki realizować.

W obowiązującym stanie prawnym na wymienionych podmiotach spoczywa obowiązek wdrożenia procedur anonimowego zgłaszania naruszeń prawa oraz obowiązujących wewnątrz podmiotu procedur i standardów etycznych.

Zgłoszenia dokonuje się wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej podmiotu. Przez procedury rozumie się wszelkie akty wewnętrzne, w tym regulaminy, instrukcje, systemy i rozwiązania przyjęte w danym podmiocie. Podmioty te mają także obowiązek zapewnienia możliwości dokonania przez pracowników zgłoszenia nieprawidłowości za pośrednictwem specjalnego, niezależnego i autonomicznego kanału komunikacji.

Powszechnie stosowanymi anonimowymi kanałami komunikacji dla sygnalistów są w szczególności dedykowany adres mailowy, infolinia, formularz internetowy, ale może to być również zwykła skrzynka na papierowe zgłoszenia zamontowana w siedzibie podmiotu.

Zgłoszenia można także dokonywać bezpośrednio do powołanych w tym celu niezależnych, wewnętrznych zespołów ds. compliance.

 

OBOWIĄZEK WDROŻENIA PROCEDUR ANONIMOWEGO ZGŁASZANIA NARUSZEŃ PRAWA

  • Rodzaj kanału komunikacji warto dostosować do potrzeb podmiotu oraz skali prowadzonej przez niego działalności i nie musi to być bardzo skomplikowany system.
  • Pracownikom zgłaszającym naruszenia należy zapewnić ochronę co najmniej przed działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminacją lub innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania.
  • Osoba informująca o nieprawidłowościach musi czuć się bezpiecznie i nie może być narażona na żadne negatywne reakcje wynikające z faktu, że dokonała zgłoszenia.
  • Odbieranie zgłoszeń w sprawie naruszeń musi odbywać się w sposób zapewniający możliwość dokonania zgłoszenia bez podawania tożsamości pracownika zgłaszającego lub zapewniający zachowanie poufności pracownikowi, w przypadku gdy ten ujawnił swoją tożsamość lub jego tożsamość jest możliwa do ustalenia.

Należy pamiętać, iż decyzja o ujawnieniu bądź nieujawnieniu swej tożsamości powinna należeć wyłącznie do osoby dokonującej zgłoszenia.

W ramach podmiotu należy wskazać organy odpowiedzialne za odbieranie zgłoszeń, przy czym zgłoszenia dotyczące członków zarządu, powinny być przyjęte przez radę nadzorczą podmiotu.

Należy także ustalić wewnętrzny podział kompetencji wskazujący członka zarządu, do którego są zgłaszane naruszenia oraz odpowiedzialnego za bieżące funkcjonowanie procedur anonimowego zgłaszania naruszeń. Wewnętrzny podział kompetencji powinien podlegać  zatwierdzeniu przez radę nadzorczą podmiotu.

Zarząd jest odpowiedzialny za adekwatność i skuteczność procedur anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń.

Każde zgłoszenie musi podlegać szczegółowej i rzetelnej weryfikacji. W przypadku stwierdzenia naruszenia konieczne jest podjęcie adekwatnych do jego wagi działań następczych.

Istnieje wiele rodzajów działań następczych, które należy podjąć, jeżeli otrzymane zgłoszeniezostanie uznane za uzasadnione. W każdym przypadku zaleca się przeprowadzenie wewnętrznego postępowania wyjaśniającego przez niezależny podmiot zewnętrzny. Niekiedy konieczne może być podjęcie dodatkowych czynności, a w skrajnych przypadkach nawet złożenie zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa. Wszelkie decyzje w tym zakresie powinny być podejmowane po dokonaniu szczegółowej analizy i obiektywnej oceny zaistniałej sytuacji, w zależności od wagi i istoty zgłaszanych nieprawidłowości.

Na wskazanych podmiotach spoczywa także obowiązek przeprowadzania wstępnych i regularnych szkoleń pracowników w zakresie zgłaszania naruszeń, a w szczególności obowiązujących w tym zakresie procedur.

Warto także promować wśród pracowników przyjęte w ramach firmy wartości, w szczególności takie jak transparentność, otwartość oraz brak tolerancji dla nadużyć.

Paweł Sawicki, NGL Legal  www.ngllegal.com